Займ учредителя ООО: как дать деньги компании и взять у неё без налоговых потерь

Займ учредителя и займ учредителю: в чём разница

В поиске эти запросы путают, а налоги у них противоположные. В первом случае деньги приходят в компанию, во втором — уходят из неё к владельцу.

Займ от учредителя ООО: когда компания не платит налогов

Это самый простой способ закрыть кассовый разрыв (временную нехватку денег) или профинансировать закупку, если банк кредит не даёт. Деньги, полученные по договору займа, и деньги в счёт его погашения не учитываются в доходах (пп. 10 п. 1 ст. 251 НК РФ). На УСН действует то же правило: доходы из ст. 251 в базу не включаются (пп. 1 п. 1.1 ст. 346.15 НК РФ).

Беспроцентный заём от учредителя налогов не создаёт и у компании: Минфин считает, что порядок определения материальной выгоды для налога на прибыль не установлен, поэтому экономия на процентах доходом ООО не является — ни на общей системе, ни на УСН. Учредитель, получая назад свои деньги, тоже ничего не платит: налог берут только с процентов.

Три условия, без которых «просто перевести деньги на счёт» опасно:

• Письменный договор с суммой, сроком возврата и назначением платежа «по договору займа № … от …». Без него поступление на счёт сложно объяснить и налоговой, и банку.
• Прямое условие «заём беспроцентный». Если в договоре нет условия о размере процентов, по закону они считаются по ключевой ставке ЦБ (п. 1 ст. 809 ГК РФ). Беспроцентным заём предполагается по умолчанию только между гражданами на сумму до 100 000 ₽ (п. 4 ст. 809 ГК РФ), а у вас одна из сторон — компания.
• Реальный срок возврата. Если срок не указан, заём возвращают в течение 30 дней после письменного требования (п. 1 ст. 810 ГК РФ). Заём, который никто не собирается возвращать, со временем превращается в вопрос «простить или нет» — а это доход компании (раздел ниже).

Если учредитель берёт проценты, компания становится налоговым агентом: она удерживает НДФЛ с процентов при выплате и перечисляет в бюджет — Минфин подтвердил это в письме от 24.08.2026 № 03-04-06/74180. Проценты по займу облагаются по общей шкале вместе с зарплатой: 13% с дохода до 2,4 млн ₽ за год, 15% — с части от 2,4 до 5 млн ₽, дальше 18–22% (п. 1 ст. 224 НК РФ). Для компании проценты — расход на общей системе и на УСН «Доходы минус расходы» (пп. 9 п. 1 ст. 346.16 НК РФ, в порядке ст. 265 и 269). На УСН «Доходы» расходы не учитываются, поэтому процентный заём от учредителя там налог не уменьшает.

Учредитель решил простить заём: доход у ООО

Частая история: учредитель годами докладывал деньги в компанию «в долг», и долг решают просто списать. По позиции Минфина прощённая сумма — доход ООО, с которого платится налог на прибыль или налог по УСН (письма от 25.09.2019 № 03-11-11/73803 и от 15.07.2024 № 03-03-06/1/65619).

При займе 2 000 000 ₽ это 120 000 ₽ налога на УСН «Доходы» по ставке 6% и до 500 000 ₽ налога на прибыль на общей системе по ставке 25% (п. 1 ст. 284 НК РФ).

Тот же доход — если долг просто «висит». Когда срок возврата по договору прошёл, а учредитель три года не требует денег, истекает срок исковой давности (ст. 196 и 200 ГК РФ). Такой долг компания обязана списать в доходы — и на общей системе, и на УСН (п. 18 ст. 250, п. 1 ст. 346.15 НК РФ), причём в том периоде, когда истекли три года, а не когда о долге вспомнили. Срок начинается заново, если компания признаёт долг: возвращает часть, подписывает акт сверки или дополнительное соглашение о новом сроке (ст. 203 ГК РФ).

Если деньги изначально не планируется забирать, это не заём, а финансирование компании. Для такого случая закон предусматривает вклад в имущество общества — он в доходах не учитывается (пп. 3.7 п. 1 ст. 251 НК РФ). Форму выбирают до перевода денег, а не после.

Займ учредителю от ООО: можно ли и кто решает

Может ли ООО дать займ учредителю — да, закон не запрещает. Когда займодавец — организация, договор заключается в письменной форме независимо от суммы (п. 1 ст. 808 ГК РФ). Дальше всё зависит от того, сколько в компании участников.

Даже когда закон согласия не требует, решение участников о займе — дешёвая страховка от спора с партнёром через пару лет. И одно жёсткое ограничение: выдавать заём наличными из выручки нельзя — только безналом или деньгами, снятыми со счёта. Подробнее — в статье о штрафах за кассовую дисциплину.

Беспроцентный займ учредителю: НДФЛ 35% с материальной выгоды

Материальная выгода (экономия на процентах) облагается, если заём получен от организации, с которой учредитель взаимозависим или состоит в трудовых отношениях, либо если выгода по сути — материальная помощь или оплата за товары и услуги (пп. 1 п. 1 ст. 212 НК РФ). Учредитель с долей больше 25% и компания — взаимозависимые лица (пп. 2 п. 2 ст. 105.1 НК РФ). Директор и компания — тоже, независимо от доли (пп. 7 п. 2 ст. 105.1 НК РФ).

Как считается. Берут проценты, которые набежали бы по ставке 2/3 ключевой ставки ЦБ, и вычитают проценты по договору (пп. 1 п. 2 ст. 212 НК РФ). Разница облагается НДФЛ по ставке 35% (п. 2 ст. 224 НК РФ). Доход возникает в последний день каждого месяца, пока действует заём (пп. 7 п. 1 ст. 223 НК РФ).

Какая ключевая ставка. Из двух дат берут меньшую ставку: на дату заключения договора (или последнего изменения ставки по нему) и на последний день месяца. Порог — ключевая ставка, умноженная на 2/3: при 14% (ставка на 23 октября 2026 года) это 9,33% годовых. Актуальное значение — на сайте Банка России. Практический вывод: если в договоре стоит ставка не ниже 2/3 ключевой на дату подписания, материальной выгоды не будет и при росте ключевой ставки — расчёт всё равно пойдёт от меньшей.

Кто платит. НДФЛ считает и удерживает ООО — из любых денежных выплат учредителю (зарплаты, дивидендов), но не больше 50% каждой выплаты (п. 4 ст. 226 НК РФ). Если выплат нет, компания до 25 февраля следующего года сообщает налоговой и учредителю, что налог не удержан (п. 5 ст. 226 НК РФ), и учредитель платит его сам по налоговому уведомлению.

Льгота, которую ещё вспоминают в статьях, закончилась: материальная выгода не облагалась только за 2021–2023 годы (п. 90 ст. 217 НК РФ). С 2024 года налог снова платится.

Пример: 1 млн ₽ учредителю на год — четыре варианта

ООО на УСН «Доходы». Учредитель владеет 60% и работает директором. Ему нужно 1 000 000 ₽ на год. Считаем, что ключевая ставка весь срок — 14%, а все доходы учредителя по общей шкале за год (зарплата и прощённый долг, если его простят) не превышают 2,4 млн ₽.

Вывод простой. Если деньги вернутся — беспроцентный заём стоит в год примерно 3,3% от суммы, а процентный под 9,4% дешевле по налогам, но учредитель отдаёт компании проценты из своего кармана. Если деньги не вернутся — заём с последующим прощением дороже дивидендов на весь НДФЛ с выгоды. Тогда честнее сразу платить дивиденды, если компания вправе: условия по чистым активам и порядок — в статье «Дивиденды учредителю ООО в 2026». Ещё один законный канал — зарплата, с неё сверху платятся страховые взносы: расчёт в статье о зарплате директора ООО.

Когда заём учредителю переквалифицируют в дивиденды

Налоговая смотрит не на название договора, а на то, собирались ли деньги возвращать. Если нет — заём объявляют скрытой выплатой прибыли и доначисляют НДФЛ так, будто это дивиденды, с пенями и штрафом налоговому агенту.

Пример из практики — дело № А09-6125/2025 (постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2026). Единственному участнику выдали заём на 60 млн ₽ на 10 лет, частями не меньше 1 млн ₽ в месяц, под 2/3 ставки ЦБ. Налоговая на камеральной проверке по НДФЛ переквалифицировала заём в дивиденды и доначислила 6,2 млн ₽ НДФЛ, апелляция её поддержала. Обратите внимание: ставка в 2/3 ключевой не спасла — она снимает только вопрос материальной выгоды.

Признаки, на которые опиралась налоговая в этом деле и которые называют её специалисты:

• займы выдаются единственному участнику-директору систематически, на личные нужды;
• у учредителя нет доходов и имущества, из которых он мог бы вернуть деньги;
• прибыль есть, а дивиденды не распределяются;
• срок займа очень длинный, проценты платятся только в конце вместе с долгом, а потом заём гасят зачётом против дивидендов.

Чтобы заём оставался займом, нужны график возврата, реальные платежи по нему и понятная причина, почему учредитель берёт в долг, а не получает дивиденды.

Как простить займ учредителю и сколько это стоит

Простить долг можно соглашением сторон. Но для учредителя это доход: Минфин указывает, что при прощении долга у физлица возникает экономическая выгода, а организация, простившая долг, — налоговый агент (письмо от 23.11.2023 № 03-04-05/112401). Сумма прощённого займа облагается по общей шкале — 13%, а в части годового дохода свыше 2,4 млн ₽ вместе с зарплатой — 15% и выше. Дивиденды считаются отдельно и в эту сумму не входят (п. 1 и 1.1 ст. 224 НК РФ).

Удерживают налог так же, как с материальной выгоды: из ближайших денежных выплат учредителю, а если удержать не из чего — до 25 февраля следующего года сообщают налоговой и учредителю (п. 4 и 5 ст. 226 НК РФ). Не удержала, хотя могла, — штраф 20% от суммы налога, которую нужно было удержать, плюс пени (ст. 123 НК РФ).

Частые ошибки и чем они кончаются

Что делать, если банк всё же остановил операции, — в статье «Блокировка счёта по 115-ФЗ или налоговой». Какие налоги и на каком режиме платит сама компания — в таблице по режимам ООО.

Как оформить заём: порядок по шагам

1. Решите, заём ли это. Деньги вернутся — заём. Не вернутся — дивиденды, зарплата (учредителю) или вклад в имущество (компании). Переоформлять потом дороже.
2. Проверьте согласия (для займа учредителю): один участник-директор — ничего не нужно; несколько участников — извещение, при требовании — согласие; от 25% активов — согласие общего собрания.
3. Подпишите договор: сумма, срок, график возврата, ставка или прямое слово «беспроцентный».
4. Выберите ставку для займа учредителю: ниже 2/3 ключевой — будет НДФЛ 35% с выгоды; от 2/3 ключевой на дату договора — выгоды нет. Ставку ЦБ проверяйте в день подписания (при 14% порог — 9,33%).
5. Переведите деньги безналом с назначением платежа со ссылкой на договор.
6. Каждый месяц считайте выгоду и НДФЛ (если она есть) и удерживайте из выплат учредителю; по процентному займу от учредителя — НДФЛ с каждой выплаты процентов.
7. Возвращайте по графику, а если срок сдвигается — подписывайте дополнительное соглашение, а не просто ждите: иначе через три года долг станет доходом компании.

Честно: разовый беспроцентный заём от учредителя компании оформляется одним договором, и бухгалтерская компания для этого не нужна. Сопровождение окупается, когда займы идут в обе стороны, учредителей несколько или речь о суммах, где ошибка — это десятки тысяч рублей НДФЛ и штраф. Бухгалтерское обслуживание ООО у нас — от 7 900 ₽ в месяц на УСН «Доходы».

Частые вопросы