НДФЛ при продаже доли в ООО в 2026 году: сколько платить и как законно не платить
НДФЛ при продаже доли в ООО в 2026 году — 13% с базы до 2,4 млн ₽ и 15% сверх. Базу уменьшают расходы на покупку доли или вычет до 250 000 ₽. Налога нет совсем, если вы владели долей больше пяти лет и выполнены ещё три условия: вы резидент, недвижимость — не больше половины активов общества, доход в пределах 50 млн ₽ за год.
Главное изменение 2026 года, которое пропускает большинство статей: при выходе из ООО льгота за пять лет больше не действует. Если вы владеете долей давно, продажа и выход могут отличаться по налогу на сотни тысяч рублей — расчёт ниже.
Коротко: когда платить, когда нет
- Владели долей меньше пяти лет — НДФЛ 13% (15% с базы свыше 2,4 млн ₽). Облагается разница между ценой продажи и расходами на покупку доли либо цена минус вычет до 250 000 ₽.
- Больше пяти лет — налога нет, но только при всех условиях п. 17.2 ст. 217 НК РФ, включая новое с 2026 года условие о недвижимости в активах.
- Выходите из ООО, а не продаёте долю — с 2026 года льгота за пять лет на выход не распространяется вовсе.
Это налог на вас как на физлицо, а не на компанию: продаёте долю вы, доход ваш, декларацию сдаёте вы. Если ООО ещё только создаётся, полезно сразу знать, как устроен уставный капитал и состав участников — от этого потом зависят расходы при продаже.
Ставка НДФЛ при продаже доли в ООО в 2026 году
Доход от продажи доли входит в группу доходов от продажи имущества. Для них действует не общая пятиступенчатая шкала до 22%, а своя двухступенчатая (п. 1.1 ст. 224 НК РФ).
| Кто продаёт | Ставка | Норма |
|---|---|---|
| Налоговый резидент РФ, база до 2,4 млн ₽ за год | 13% | п. 1.1 ст. 224 НК РФ |
| Налоговый резидент РФ, база свыше 2,4 млн ₽ | 312 000 ₽ + 15% с превышения | п. 1.1 ст. 224 НК РФ |
| Нерезидент, иностранный агент | 30%, льгота за 5 лет не применяется | п. 3 ст. 224, п. 17.2 ст. 217 НК РФ |
Порог 2,4 млн ₽ считается по всей группе за год: вместе с продажей доли в него идут, например, продажа квартиры и проценты по вкладам. Общие изменения ставок НДФЛ — в обзоре «Налоги 2026: главные изменения».
Расходы на приобретение или вычет 250 000 ₽
Налог платится не со всей цены. Доход можно уменьшить одним из двух способов (п. 2 ст. 220 НК РФ):
- На фактические расходы на приобретение доли, подтверждённые документами: договор покупки и платёжки, а для учредителя — документы об оплате вклада в уставный капитал. Продаёте часть доли — расходы берутся пропорционально.
- На вычет до 250 000 ₽ за год, если документов нет или расходы меньше.
Одновременно оба способа по одной доле применить нельзя. Правило простое: расходы больше 250 000 ₽ и есть бумаги — берите расходы; иначе — вычет.
Ловушка учредителя. Расход учредителя — это оплаченный вклад, а не «сколько бизнес стоит» и не сколько вы в него вложили в виде займов и личных трат. У ООО с уставным капиталом 10 000 ₽ расход — 10 000 ₽, поэтому вычет 250 000 ₽ почти всегда выгоднее.
Льгота за 5 лет владения: четыре условия
Законный способ не платить НДФЛ при продаже доли — п. 17.2 ст. 217 НК РФ. Он работает, только если одновременно выполнены все условия:
| Условие | Что это значит на практике |
|---|---|
| Вы налоговый резидент РФ и не иностранный агент | С 2025 года нерезиденты льготу не получают |
| Доля принадлежала вам непрерывно больше пяти лет на дату продажи | Если долю увеличивали, срок считается по каждой части отдельно: льгота — только для части, которой владели больше пяти лет (письмо Минфина от 17.01.2025 № 03-04-05/3338) |
| Не более 50% активов общества — недвижимость в России | Смотрят финансовую отчётность на последний день месяца перед продажей. С 2026 года это условие действует и для долей ООО (Федеральный закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ) |
| Освобождаемая база — не больше 50 млн ₽ за год | Сумма сверх 50 млн ₽ облагается по ставкам 13–15%; лимит общий с продажей акций и некоторых ценных бумаг |
| Это продажа, а не выход из общества | Выход (выбытие) из организации прямо исключён из льготы |
Где расходятся источники. Во многих статьях до сих пор написано «владели больше пяти лет — налога нет» без оговорок. Так было до 2025 года. Лимит 50 млн ₽ и требование резидентства появились с 2025 года, условие о недвижимости для долей и исключение выхода — с 2026 года. Если компания владеет офисом или складом, который стоит больше половины её активов, — льготы не будет даже через десять лет владения.
Выход из ООО или продажа доли: что выгоднее в 2026
Выйти из ООО — значит отдать долю обществу и получить её действительную стоимость (часть чистых активов). Продать — передать долю другому участнику или третьему лицу по договору у нотариуса (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Для налога с 2026 года это разные вещи.
| Продажа доли | Выход из ООО | |
|---|---|---|
| Льгота за 5 лет | Есть, при условиях выше | Нет с 2026 года |
| Кто платит НДФЛ | Продавец сам, по декларации (если покупатель — физлицо) | Общество удерживает при выплате как налоговый агент |
| Можно уменьшить на расходы | Да, или вычет 250 000 ₽ | Да, на подтверждённые расходы на долю |
| Нужен покупатель | Да | Нет — платит общество |
Практический вывод: если вы владеете долей больше пяти лет и условия льготы выполняются, продажа другому участнику или новому собственнику законно экономит весь налог, а выход — нет. Разница на примере ниже — сотни тысяч рублей. Но при продаже нужен реальный покупатель и реальная цена: сделка «для вида» по заниженной цене, чтобы обойти налог, — это уже не планирование, а риск доначисления.
Три расчёта в рублях
Во всех примерах продавец — налоговый резидент, других доходов от продажи имущества за год нет, цена доли — 3 000 000 ₽.
| Ситуация | База | НДФЛ |
|---|---|---|
| 1. Учредитель с 2023 года, вклад 10 000 ₽, продаёт 100% доли. Берёт вычет 250 000 ₽ вместо расходов | 3 000 000 − 250 000 = 2 750 000 ₽ | 2 400 000 × 13% + 350 000 × 15% = 364 500 ₽ |
| 2. Купил долю в 2024 году за 2 000 000 ₽, договор и платёжки есть | 3 000 000 − 2 000 000 = 1 000 000 ₽ | 1 000 000 × 13% = 130 000 ₽ |
| 3. Учредитель с 2019 года, недвижимости в активах нет, продаёт долю | Освобождено по п. 17.2 ст. 217 НК РФ | 0 ₽ |
| 3а. Тот же учредитель не продаёт, а выходит из ООО и получает 3 000 000 ₽ | 3 000 000 − 10 000 = 2 990 000 ₽ | 2 400 000 × 13% + 590 000 × 15% = 400 500 ₽ |
Разница между пунктами 3 и 3а — 400 500 ₽ при одной и той же сумме на руках до налога. Если бы у учредителя из примера 1 было ещё полтора года до пятилетия, отложенная сделка сэкономила бы 364 500 ₽ — это стоит посчитать до подписания договора.
Декларация 3-НДФЛ и сроки
| Что | Срок | Норма |
|---|---|---|
| Подать декларацию 3-НДФЛ | Не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи | п. 1 ст. 229 НК РФ |
| Заплатить налог | Не позднее 15 июля года, следующего за годом продажи | п. 4 ст. 228 НК РФ |
В декларации показывают доход по договору и выбранный способ уменьшения: расходы (приложите копии договора покупки, платёжек или документов об оплате вклада) или вычет 250 000 ₽. Подать можно через личный кабинет налогоплательщика.
Год продажи — это год, когда вы получили деньги, а не год перехода доли в ЕГРЮЛ: доход физлица признаётся в день выплаты (подп. 1 п. 1 ст. 223 НК РФ). Если доля переоформлена в декабре, а покупатель заплатил в январе, доход относится к новому году. При оплате в рассрочку каждый платёж попадает в свой год.
Если весь доход освобождён по льготе за пять лет и в пределах 50 млн ₽, декларацию по нему подавать не нужно: доходы, освобождённые по ст. 217 НК, можно не указывать в 3-НДФЛ (п. 4 ст. 229 НК РФ). Документы, подтверждающие срок владения и долю недвижимости в активах, сохраните на случай вопросов налоговой.
Если покупатель — организация, заранее уточните, будет ли она удерживать налог как налоговый агент: от этого зависит, платите вы сами или получаете сумму уже за вычетом НДФЛ.
Что будет, если не заплатить
| Нарушение | Последствие | Норма |
|---|---|---|
| Декларация не подана в срок | 5% от неуплаченного налога за каждый полный или неполный месяц, не более 30% и не менее 1 000 ₽ | п. 1 ст. 119 НК РФ |
| Налог не уплачен или занижен | 20% от неуплаченной суммы, при умысле — 40% | ст. 122 НК РФ |
| Налог уплачен позже 15 июля | Пени за каждый день просрочки | ст. 75 НК РФ |
Сделка с долей удостоверяется нотариально и вносится в ЕГРЮЛ, поэтому смена участника видна налоговой. Рассчитывать, что продажа «пройдёт незаметно», не стоит. Если инспекция уже прислала запрос, разбор порядка ответа — в статье «Требование из налоговой».
Частые ошибки продавца доли
- Считать пять лет с даты создания ООО, а не с даты получения своей доли. Если вы вошли в состав участников позже или докупали долю, у каждой части свой срок.
- Не проверить активы. С 2026 года компания с крупной недвижимостью на балансе лишает участника льготы.
- Выйти из ООО вместо продажи, рассчитывая на льготу, — с 2026 года её при выходе нет.
- Указать в расходах вложенные займы и личные траты на бизнес. Займы учредителя — отдельная история: их возврат расходом на долю не является.
- Не подать декларацию, потому что «покупатель всё заплатит». Если налог не удержан, обязанность остаётся на вас.
Порядок действий перед сделкой
- Найдите дату, с которой каждая часть доли принадлежит вам: выписка из ЕГРЮЛ, договоры, решения об увеличении уставного капитала.
- Запросите у общества бухгалтерскую отчётность на последний день месяца перед планируемой продажей и посмотрите долю недвижимости в активах.
- Соберите документы о расходах: оплата вклада, договор покупки, платёжки.
- Посчитайте налог в двух вариантах — продажа и выход — и с учётом порога 2,4 млн ₽ и лимита 50 млн ₽.
- Если до пятилетия осталось немного, сравните выгоду от отсрочки сделки с её рисками.
- Оформите договор у нотариуса и сохраните документы об оплате.
- Подайте 3-НДФЛ до 30 апреля и заплатите налог до 15 июля следующего года.
Честно: если вы учредитель, долей не меняли, недвижимости у компании нет и пять лет прошли — консультация не нужна, налога нет. Разбор стоит заказать, когда доля менялась, у общества есть недвижимость, сумма близка к 50 млн ₽ или вы выбираете между продажей и выходом.
Частые вопросы
Какой НДФЛ при продаже доли в ООО в 2026 году?
Для налогового резидента — 13% с базы до 2,4 млн ₽ за год и 15% с превышения (п. 1.1 ст. 224 НК РФ). База — цена продажи минус документально подтверждённые расходы на покупку доли или минус вычет до 250 000 ₽. Для нерезидента — 30%.
Нужно ли платить налог при продаже доли, которой владел больше 5 лет?
Нет, если выполнены все условия п. 17.2 ст. 217 НК РФ: вы налоговый резидент и не иностранный агент, владели долей непрерывно больше пяти лет, не более 50% активов общества составляет недвижимость в России, а доход от таких продаж за год не превышает 50 млн ₽. Сумма сверх 50 млн ₽ облагается.
Можно ли уменьшить доход от продажи доли на уставный капитал?
Да: оплаченный вклад в уставный капитал — это расход на приобретение доли (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). Но если вклад был 10 000 ₽, выгоднее вместо расходов взять вычет до 250 000 ₽ — применяется что-то одно.
Освобождается ли от НДФЛ выход из ООО после 5 лет владения?
С 2026 года нет. Пункт 17.2 ст. 217 НК РФ прямо исключает доходы при выходе (выбытии) из организации. Действительную стоимость доли общество выплачивает за вычетом НДФЛ, уменьшить доход можно на подтверждённые расходы на долю.
Когда подавать 3-НДФЛ после продажи доли?
Не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи, а налог заплатить не позднее 15 июля. За продажу в 2026 году — до 30 апреля и 15 июля 2027 года.
Как считается срок 5 лет, если доля увеличивалась?
Отдельно по каждой части. Льгота действует только для той части доли, которой вы владели больше пяти лет на дату продажи; докупленная или полученная позже часть облагается по общим правилам.
Какой штраф, если не подать декларацию о продаже доли?
5% от неуплаченного налога за каждый полный или неполный месяц просрочки, но не больше 30% и не меньше 1 000 ₽ (п. 1 ст. 119 НК РФ). Если и налог не уплачен — ещё 20% от суммы (п. 1 ст. 122 НК РФ) плюс пени.
Источники и дата сверки
Налоговый кодекс РФ: статья 75, статья 119 (пункт 1), статья 122, статья 210, пункт 17.2 статьи 217, пункт 2 статьи 220, подпункт 1 пункта 1 статьи 223, пункты 1.1 и 3 статьи 224, пункт 4 статьи 228, пункты 1 и 4 статьи 229. Федеральный закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 21. Письмо Минфина России от 17.01.2025 № 03-04-05/3338.
Дата сверки: . Материал носит справочный характер: налог по конкретной сделке зависит от истории доли, структуры активов общества и ваших других доходов за год.
Чем мы можем помочь
- Налоговые консультации — посчитаем НДФЛ по вашей доле в вариантах «продажа» и «выход», проверим условия льготы и подготовим 3-НДФЛ.
- Бесплатный экспресс-аудит — проверим отчётность общества перед сделкой.
Продаёте долю — посчитайте налог до сделки
Разберём историю доли, активы общества и выберем законный вариант с минимальным налогом. Работаем с 2018 года, у нас более 500 клиентов.
- Бесплатный аудит вашей бухгалтерии
- Расчёт по ставкам и условиям 2026 года
- Ответственность застрахована на 10 млн ₽